Los presentes Términos y condiciones del Servicio ShareCRF se formalizan entre Inetsys S.L (en adelante "ShareCRF") y la persona o entidad que los acepta (en adelante el "Cliente") y rigen el acceso del Cliente al Servicio y el uso que este haga de ellos. Este Acuerdo entra en vigor en el momento que el Cliente hace clic para aceptarlo o cuando se firma cualquier Acuerdo de prestación del Servicio.
Si aceptas el Acuerdo en representación del Cliente, manifiestas y garantizas que: a) tienes autoridad legal para vincular al Cliente al cumplimiento de este Acuerdo; b) has leído y comprendes el Acuerdo; y c) das tu conformidad, en representación del Cliente, a este Acuerdo.
Estos términos forman parte integral de cualquier "Acuerdo" relativo al "Servicio". Cualquier condición aplicada por el Cliente que se desvíe, o que no esté incluida en estos Términos y condiciones solo se aplicará si dichas condiciones han sido aceptadas explícitamente por escrito por ShareCRF
1. Definiciones
Las palabras que comienzan con letra mayúscula tienen el significado que se establece a continuación, a menos que se asigne un significado (diferente) en otra parte de estos Términos, el Acuerdo o en un Anexo.
- "Acuerdo": cualquier acuerdo que surja de una Propuesta de oferta realizada por ShareCRF y la aceptación válida de la misma por el Cliente por la que ShareCRF presta el Servicio al Cliente.
- "Adenda sobre Tratamiento de Datos" se refiere a los términos vigentes en ese momento que describen las obligaciones de tratamiento y protección de datos con respecto a los Datos del cliente, como se indica en Adenda de Tratamiento de Datos.
- "Características del servicio": Conjunto de características que sirven para definir los límites, funcionalidades, nivel del servicio y servicios asociados del Servicio para un determinado Estudio.
- "Datos de Cliente" o "Datos" hace referencia a los datos capturados y almacenados por el Cliente o sus Usuarios Finales a través del Servicio.
- "Derechos de propiedad intelectual" hace referencia a todos los derechos de propiedad intelectual y derechos relacionados, incluidos, entre otros, los derechos de autor, derechos de bases de datos, derechos de nombres de dominio, derechos de nombres comerciales, derechos de conocimiento, derechos de marcas registradas, derechos de modelos, derechos conexos y derechos de patente.
- "Usuarios Finales" hace referencia a las personas a las que el Cliente permite utilizar el "Servicio" a través de un "Estudio" determinado. A modo de aclaración, los Usuarios Finales pueden incluir a los empleados de las entidades asociadas del Cliente y a otros terceros.
- "Estudio" hace referencia a la contratación del Servicio para un determinado estudio el cual dispondrá de un espacio de datos y unas Características de servicio particulares e independientes de otros Estudios.
- "Estudio no comercial" se define como un estudio en el que el patrocinador oficial (de acuerdo con los términos de Buenas Prácticas Clínicas) no es una empresa comercial.
- "Estudio comercial" se define como cualquier estudio que no pueda clasificarse como Estudio no comercial.
- "Hitos de pago" hace referencia a los momentos en los que se emitirán las factura de cobro de los Estudios contratados.
- "Información confidencial" significa información que una parte revela a la otra parte bajo este Acuerdo, y que está marcada como confidencial o normalmente bajo las circunstancias se consideraría información confidencial. No incluye información que es desarrollada independientemente por el destinatario, que un tercero le da legítimamente al destinatario sin obligaciones de confidencialidad, o que se hace pública sin culpa del destinatario.
- "Partes" hace referencia a los sujetos que acptan estos Términos y condiciones : ShareCRF y el Cliente.
- "Periodo de Vigencia" indica el tiempo durante el que ShareCRF prestará el Servicio indicado en el Acuerdo al Cliente.
- "Propuesta de oferta" hace referencia a cualquier oferta ya sea a través del Servicio u otro formato, por la cual ShareCRF determina las Características del servicio y el precio del mismo para uno o varios Estudios.
- "Servicio": se refiere al servicio ShareCRF que es un software de tipo EDC (Electronic Data Capture) para estudios y ensayos clínicos provisto en modalidad SaaS (Software as a Service) según las Características del servicio acordadas por las Partes en el Acuerdo.
- "Suspender" o "Suspensión" hace referencia a la inhabilitación del acceso al Servicio o sus componentes, o de su uso.
2. Prestación del Servicio
2.1 Uso del Servicio
Durante el Periodo de Vigencia, ShareCRF prestará el Servicio de conformidad con el Acuerdo, y las Características del servicio asociadas al Estudio.
2.2 Términos incorporados
La Adenda sobre Tratamiento de Datos, se incorpora al presente Acuerdo mediante esta referencia.
2.3 Modificaciones
- Servicios. ShareCRF puede realizar cambios razonables en las funcionalidades del Servicio. ShareCRF es quien decide qué cambios, actualizaciones o mejoras implementará en su Servicio. El Cliente comprende y acepta que el servicio proporcionado por ShareCRF es un servicio web basado en un modelo de software como servicio y que, por lo tanto, no es posible retrasar o rechazar la implementación de dichos cambios, actualizaciones o mejoras.
- Términos. ShareCRF tiene el derecho de cambiar estos Términos y condiciones siempre que anuncie los cambios propuestos al Cliente con al menos treinta (30) días de anticipación. El Cliente tendrá derecho a rescindir el Acuerdo a partir del momento en que los cambios entren en vigencia. Los cambios de menor importancia o los cambios que resulten de una nueva legislación se pueden implementar en cualquier momento, sin que el Cliente tenga derecho a rescindir el Acuerdo.
- Seguridad. Si ShareCRF considera que existe un peligro para el funcionamiento de sus sistemas, red o Servicio, ShareCRF tendrá derecho a implementar todas las medidas que considere razonablemente necesarias para evitar o prevenir este peligro, incluida la suspensión del Servicio.
2.4 Mantenimiento del servicio
ShareCRF realizará de manera periódica el mantenimiento de su Servicio, que incluye, entre otros, la corrección de defectos conocidos, la instalación de nuevas versiones del software y la actualización de la infraestructura que soporta el Servicio. El Servicio puede verse afectado o no estar disponible durante dicho mantenimiento. ShareCRF hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para: (a) programar el tiempo de inactividad para el mantenimiento de rutina del Servicio en las horas de menor uso del Servicio; y (b) notificar al Cliente con al menos veinticuatro (24) horas de anticipación, todas las interrupciones programadas del Servicio.
2.5 Personal
ShareCRF utilizará personal con las habilidades, experiencia y calificaciones requeridas, y de una manera profesional y de acuerdo con el Acuerdo y los estándares de la industria para servicios similares para prestar el Servicio acordado.
3. Términos de pago
3.1 Opciones de contratación
El Servicio podrá contratarse en una de las siguientes modalidades de manera independiente para cada Estudio:
- Tarifa Flexible. Esta tarifa es la modalidad por defecto. El Cliente podrá crear un Estudio y configurar las Características del servicio mediante el propio Servicio. El Cliente podrá seleccionar la duración del servicio entre las opciones disponibles (mes ó año) y podrá modificar las Características del servicio asociadas al Estudio en cualquier momento. Cuando esto ocurra, se comenzará un nuevo periodo (mensual ó anual) asociado a las nuevas Características del servicio seleccionadas por el Cliente.
- Tarifa Plana. Esta modalidad requiere la firma de un Acuerdo específico entre las Partes donde se reflejen las Características del servicio y duración del Estudio acordadas entre las Partes. En los Estudios asociados a esta modalidad, el Cliente no podrá cambiar mediante el Servicio las Características del servicio, ni la duración del Estudio.
3.2 Factura electrónica
El Cliente acepta la facturación electrónica por parte de ShareCRF. Las facturas se enviarán en PDF u otro formato adecuado a la dirección de correo electrónico del Cliente que ShareCRF conoce.
3.3 Impuestos
- El Cliente será responsable del pago de cualquier Impuesto y pagará por el Servicio a ShareCRF sin incluir ninguna deducción de Impuestos. En caso de que ShareCRF se vea en la obligación de recaudar o de pagar Impuestos, estos se facturarán al Cliente, que deberá pagarlos a ShareCRF o presentarle a su debido tiempo un certificado de exención tributaria válido.
- El Cliente proporcionará a ShareCRF cualquier información de identificación fiscal que ShareCRF pueda requerirle en virtud de la ley aplicable para garantizar el cumplimiento de las normativas fiscales y los requisitos de las autoridades de las jurisdicciones que correspondan. El Cliente será responsable del pago (o reembolso a ShareCRF) de cualquier impuesto, interés, sanción o multa que se derive de cualquier declaración errónea por su parte.
3.4 Precio
- El Cliente está obligado a pagar por la prestación del Servicio. Las tarifas a pagar por el Cliente se establecen en la Propuesta de oferta de ShareCRF o en el Acuerdo. Si el Cliente usa la modalidad de Tarifa Flexible en la contratación, las tarifas se indican en el propio Servicio.
- Si una Propuesta de oferta de ShareCRF se basa en información proporcionada por el Cliente y (antes o durante el Acuerdo) esta información resulta ser incorrecta o incompleta, ShareCRF tiene derecho a cambiar su Propuesta de oferta y/o los términos del Acuerdo (incluidas las tarifas) respectivamente.
- ShareCRF tiene el derecho de ajustar las condiciones del precio mientras el Cliente hace uso del Servicio, y de enviar al Cliente una factura adicional si queda claro que el Cliente ya no cumple las condiciones por la cuales tuvo acceso a descuentos cuando se celebró el Acuerdo como resultado de cambios organizativos o de otro tipo.
- El Cliente es conocedor que el Servicio de ShareCRF tiene un descuento sobre el precio si el Servicio se utiliza en Estudios no comerciales. A petición de ShareCRF, el Cliente proporcionará a ShareCRF información adicional que demuestre que los estudios que ha indicado como Estudios no comerciales son de hecho no comerciales. En caso de que se haya aplicado a un Estudio comercial el citado descuento para Estudios no comerciales, el Cliente estará obligado a pagar a ShareCRF el descuento aplicado por dicha condición.
3.5 Actualización de precios
ShareCRF tiene derecho a ajustar las tarifas acordadas una vez al año, en función de la inflación, los costos laborales, los costos de los proveedores y los cambios en las condiciones del mercado. Dicha actualización no podrá ser superior a la mayor cifra de las siguientes:
- El aumento porcentual en el Índice de Precios al Consumidor ("IPC"), publicado por el Instituto Nacional de Estadística de España (INE), durante el periodo de doce (12) meses anteriores.
- El 5% de las tarifas del año anterior.
ShareCRF notificará al Cliente dicho cambio al menos un mes antes de que el cambio entre en vigor. Las nuevas tarifas de precios solo serán aplicables a las nuevas facturas generadas por el uso del Servicio a partir de la entrada en vigor de los nuevos precios.
3.6 Forma de Pago
La forma de pago del Servicio dependerá de la modalidad de contratación elegida, a no ser que se indique de manera expresa otra manera en el Acuerdo.
- Tarifa Flexible. Si la modalidad de contratación es la Tarifa Flexible, el pago se realizará mediante tarjeta de crédito o débito en el momento que el Cliente seleccione las Características del servicio y su duración, y acepte la Propuesta de oferta mostrada por el Servicio o en la renovación automática del mismo. Una vez efectuado el cobro de manera exitosa se generará la factura correspondiente.
- Tarifa Plana. Si la modalidad de contratación es Tarifa Plana, el pago se realizará mediante transferencia bancaria, a menos que se indique un método de pago diferente en el Acuerdo o en la factura. Los Hitos de pago de la modalidad de Tarifa Plana quedarán definidos en el Acuerdo.
3.7 Plazo de pago
Las facturas de ShareCRF tienen un plazo de pago de treinta (30) días después de la fecha de la factura, a menos que se indique un plazo de pago diferente en la factura. El Cliente está obligado a pagar las facturas dentro del plazo de pago indicado sin deducción ni compensación.
3.8 Retraso en el pago
En caso de que el pago no se realice en el plazo de pago establecido, ShareCRF enviará un recordatorio con un plazo de pago de quince (15) días. Si el Cliente no paga la(s) cantidad(es) adeudadas dentro de los quince (15) días antes mencionados, entonces el Cliente incurrirá en incumplimiento de del Acuerdo sin requerir ningún otro aviso formal de incumplimiento. ShareCRF tendrá derecho a partir de ese momento a limitar o suspender el Servicio al Cliente, por ejemplo restringiendo el acceso al Servicio.
3.9 Suspensión por impago
En el caso de que la limitación del Servicio no tenga un efecto en el Cliente o cuando ShareCRF tenga dudas razonables de que el Cliente vaya a pagar las cantidades adeudadas a tiempo, ShareCRF tendrá derecho a rescindir, suspender o hacer inoperante el Acuerdo o la parte del mismo que aún no se haya realizado.
3.10 Disputas relativas a los pagos
Cualquier disputa relativa a un pago deberá presentarse antes de la fecha de vencimiento del pago. Si las partes determinasen que los errores del sistema de facturación son atribuibles a ShareCRF, ShareCRF no emitirá una factura corregida sino una factura de crédito especificando qué cantidad de esa factura es incorrecta. La obligación de pago seguirá existiendo en todo momento.
4. Obligaciones del Cliente
4.1 Cumplimiento
El Cliente: (a) se asegurará de que el uso que él y sus Usuarios Finales hagan del Servicio cumple con lo dispuesto en el presente Acuerdo, (b) tomará medidas comercialmente razonables para impedir y poner fin a cualquier acceso al Servicio o a su uso sin autorización, y (c) notificará inmediatamente a ShareCRF si descubre cualquier acceso al Servicio que se haya hecho sin su autorización. ShareCRF se reserva el derecho a investigar cualquier posible infracción de los Términos de Uso del Servicio por parte del Cliente y sus Usuarios Finales, lo que puede incluir una revisión de los Datos del Cliente.
4.2 Privacidad
El Cliente es responsable de obtener los consentimientos y de proporcionar los avisos necesarios para permitir: a) el uso y la recepción del Servicio por parte del Cliente; y b) el acceso, almacenamiento y tratamiento por parte de ShareCRF de los datos proporcionados por el Cliente (incluidos los Datos del Cliente) en virtud del Acuerdo.
4.3 Restricciones
El Cliente no podrá ni permitirá a los Usuarios Finales: (a) copiar, modificar ni crear obras derivadas del Servicio; (b) aplicar técnicas de ingeniería inversa, descompilar, traducir, desmontar ni intentar de otra forma extraer parte o la totalidad del código fuente del Servicio (salvo en la medida en que esta restricción esté expresamente prohibida por la legislación aplicable); (c) vender, revender, sublicenciar, transferir ni distribuir parte o la totalidad del Servicio.
5. Suspensión
5.1 Incumplimiento de Cliente
En caso de que el Cliente no cumpla con una obligación hacia ShareCRF en virtud del Acuerdo o actúe en contra de estos Términos y condiciones, ShareCRF tiene el derecho de Suspender (temporalmente) o limitar el acceso a su Servicio. Sin embargo, dicha suspensión o limitación solo se permite después de que ShareCRF le haya proporcionado al Cliente un aviso razonable con anticipación para remediar la situación.
5.2 Infracciones de los Términos de Uso del Servicio
Si ShareCRF descubre que el uso de los Servicios por parte del Cliente o de cualquiera de sus Usuarios Finales infringe los Términos de Uso del Servicio, se lo notificará al Cliente y le solicitará que subsane la infracción. Si el Cliente no ha subsanado la infracción 24 horas después de que ShareCRF se lo solicite, ShareCRF puede Suspender parte o la totalidad del uso que hace el Cliente del Servicio hasta que se subsane la infracción. La Suspensión del Servicio puede conllevar la eliminación o retirada del contenido que infringe los Términos de Uso del Servicio.
5.3 Otras causas de Suspensión
Sin perjuicio de lo estipulado en la Sección 5.2 (Infracciones de los Términos de Uso del Servicio), ShareCRF puede Suspender inmediatamente parte o la totalidad del uso del Servicio por parte del Cliente si (a) ShareCRF tiene motivos razonables para creer que el uso del Servicio por parte del Cliente o de cualquiera de sus Usuarios Finales puede afectar negativamente al Servicio, al uso del Servicio por parte de otros Clientes o de sus Usuarios Finales, o a la red o la infraestructura que utiliza ShareCRF para proporcionar el Servicio; (b) existe la sospecha de que un tercero no autorizado tiene acceso al Servicio; (c) ShareCRF tiene motivos razonables para considerar necesario aplicar la Suspensión para cumplir cualquier ley o normativa aplicable; o (d) el Cliente infringe la Sección 4.3 (Restricciones). ShareCRF anulará cualquier Suspensión cuando las circunstancias que la han originado se hayan resuelto. A solicitud del Cliente, ShareCRF notificará al Cliente el motivo de la Suspensión tan pronto como sea razonablemente posible, a menos que lo prohíba la legislación aplicable.
6. Derechos de propiedad intelectual
6.1 Derechos de Propiedad Intelectual
Salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente Acuerdo, este no concede a ninguna de las Partes ningún derecho, implícito o no, sobre el contenido o sobre cualquier aspecto de la propiedad intelectual de la otra Parte. Conforme a lo acordado entre las Partes, el Cliente es el titular de todos los Derechos de propiedad intelectual correspondientes a los Datos del Cliente y ShareCRF es el titular de todos los Derechos de propiedad intelectual correspondientes al Servicio.
6.2 Medidas técnicas de protección
ShareCRF tiene derecho a implementar medidas técnicas para proteger el Servicio contra el uso ilegal y/o contra el uso para fines distintos a los acordados entre las Partes. El Cliente no eliminará estas medidas técnicas, ni las eludirá. El Cliente no puede eliminar, hacer ilegibles, ocultar o cambiar notificaciones o anuncios relacionados con los Derechos de propiedad intelectual.
6.3 Código fuente
A menos que se acuerde lo contrario, ShareCRF nunca estará obligado a proporcionar al Cliente códigos fuente u otro software utilizado en la provisión y/o desarrollo de su Servicio.
7. Datos de Cliente
7.1 Propiedad y Protección de los Datos del Cliente
Los Datos almacenados por el Cliente o procesados durante el uso del Servicio son y siguen siendo propiedad del Cliente (o propiedad de los proveedores, colaboradores, otorgantes de licencias del Cliente o de los interesados).
ShareCRF solo accederá a los Datos del Cliente y los utilizará para prestarle el Servicio, proporcionarle servicios de soporte técnico, emitir recomendaciones relacionadas con el Servicio, mejorar el Servicio o tomar cualquier otra medida indicada por el Cliente. ShareCRF ha implementado y mantendrá medidas administrativas, físicas y técnicas para proteger los Datos del Cliente, tal y como se describe con más detalle en la Adenda sobre Tratamiento de Datos.
7.2 Legalidad de los Datos del Cliente
El Cliente declara y garantiza que los Datos y contenidos almacenados por el Cliente o procesados durante el uso del Servicio no violan ni infringen ningún derecho (incluidos los Derechos de propiedad intelectual) de ningún tercero y no son calumniosos, difamatorios o ilegales. Además, el Cliente declara y garantiza que tiene una base legal válida para procesar los Datos (personales) relevantes y para involucrar a ShareCRF en relación con dicho procesamiento de Datos.
8. Información confidencial
8.1 Obligaciones
El destinatario utilizará la Información confidencial de la parte divulgadora solo para ejercer los derechos del destinatario y cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo, y tomará todas las precauciones razonables para impedir la divulgación de la Información confidencial de la parte divulgadora. El destinatario sólo podrá divulgar Información confidencial a proveedores, empleados, representantes o asesores profesionales (en adelante Delegados) que necesiten conocerla y que hayan acordado por escrito mantener su confidencialidad (o en el caso de los asesores profesionales, que estén obligados a ello por otros motivos). El destinatario se asegurará de que sus Delegados usen la Información confidencial recibida solo para ejercer los derechos oportunos y cumplir las obligaciones establecidas en este Acuerdo.
8.2 Divulgación necesaria
Sin perjuicio de ninguna disposición de este Acuerdo que establezca lo contrario, el destinatario o sus Delegados podrán divulgar Información confidencial si es requerida por: (i) la ley; (ii) autoridad reguladora a la que la parte relevante esté sujeta o se someta; (iii) lo exige un proceso legal aplicable, y siempre y cuando el destinatario o sus Delegados tomen medidas comercialmente razonables para (a) notificar inmediatamente a la otra parte antes de divulgar la Información confidencial y (b) satisfacer cualquier petición razonable que les haga la otra parte para evitar la divulgación. Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, las subsecciones (a) y (b) mencionadas arriba no se aplicarán si el destinatario determina que su cumplimiento puede (i) dar lugar a una infracción de un proceso legal; (ii) obstruir una investigación gubernamental; o (iii) provocar la muerte o daños físicos graves a una persona.
8.3 No Confidencial
La obligación de tratar la Información confidencial como confidencial no será de aplicación en la medida en que el destinatario de dicha información pueda acreditar que esta información:
- Se obtuvo de fuentes disponibles para el público en general, como periódicos, bases de datos de patentes o sitios web informativos.
- Ya estaba en posesión del destinatario antes de la fecha en que fue emitido o puesto a disposición por la otra parte.
- Está disponible a través de un tercero sin que esta parte incurra en incumplimiento con ninguna de las partes derivada de una cláusula de confidencialidad al distribuir la información al destinatario.
9. Periodo de Vigencia y resolución
9.1 Periodo de Vigencia del Acuerdo
El Periodo de Vigencia comenzará en la fecha efectiva del Acuerdo y finalizará cuando el Acuerdo se resuelva o no se renueve según lo indicado en la presente Sección 9 (Periodo de Vigencia y resolución).
9.2 Renovación
- Tarifa Flexible. La duración del Servicio en la modalidad de Tarifa Flexible lo selecciona el Cliente entre las opciones disponibles (mensual o anual). Al final del periodo seleccionado se renovará de manera automática por la misma duración, a menos que el Cliente cancele dicha renovación automática a través del Servicio.
- Tarifa Plana. El Servicio se renueva de conformidad con las opciones indicadas en el Acuerdo.
9.3 Resolución por incumplimiento
En la medida permitida por la legislación aplicable, cualquiera de las Partes puede resolver este Acuerdo de forma inmediata mediante un aviso por escrito si (a) la otra parte incurre en un incumplimiento material del Acuerdo y no susbsana dicho incumplemiento durante los 30 días posteriores a la recepción del aviso, o (b) la otra parte cesa su actividad empresarial o se ve sometida a procedimientos de insolvencia y dichos procedimientos no se desestiman antes de 90 días.
9.4 Resolución por conveniencia
El Cliente puede dejar de usar el Servicio en cualquier momento. Siempre y cuando cumpla con los compromisos financieros establecidos en el Acuerdo (lo que incluye el pago de todas las facturas pendientes), el Cliente también podrá resolver este Acuerdo por conveniencia en cualquier momento mediante un aviso por escrito.
9.5 Efecto de la resolución o la no renovación
Si el Acuerdo se resuelve o no se renueva, (a) todos los derechos y el acceso al Servicio (incluido el acceso a los Datos del Cliente) se suspenderán, a menos que se indique lo contrario en el presente Acuerdo, y (b) el Cliente deberá pagar a ShareCRF todas las facturas que tenga pendientes en cuanto reciba la última factura electrónica o cuando se indique en el último documento de facturación.
9.6 Derecho de no reembolso
A menos que se indique expresamente lo contrario en el presente Acuerdo, la resolución o no renovación en virtud de cualquier sección de este Acuerdo (incluida la Adenda sobre Tratamiento de Datos) no obligará a ShareCRF a reembolsar ninguna Tarifa.
10. Manifestaciones y garantías
Cada una de las partes manifiesta y garantiza que (a) tiene plenos poderes y autoridad para suscribir el Acuerdo y (b) cumplirá todas las leyes y normativas aplicables a la prestación, la recepción o el uso del Servicio, según corresponda.
11. Responsabilidad
11.1 Renuncia de responsabilidad
Salvo que se especifique explícitamente en el Acuerdo y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, ShareCRF no ofrece y renuncia de forma explícita a: (a) cualquier tipo de garantía, ya sea expresa, implícita, obligatoria o de otra clase, incluidas las garantías de comerciabilidad, adecuación para un fin particular, título, no infracción o uso sin errores ni interrupciones del Servicio; y (b) cualquier declaración sobre el contenido o la información a los que se pueda acceder a través del Servicio.
11.2 Limitación de responsabilidades indirectas
En la medida permitida por la legislación aplicable, ninguna de las Partes tendrá ninguna responsabilidad derivada del Acuerdo ni relacionada con él por cualquier (a) daño indirecto, derivado, especial, fortuito o punitivo, ni (b) pérdida de ingresos, beneficios, ahorros o fondos de comercio.
11.3 Limitación del importe por responsabilidades
La responsabilidad de ShareCRF por daños directos que el Cliente haya sufrido como resultado de un incumplimiento atribuible por parte de ShareCRF de cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo, o por cualquier motivo, por evento o serie de eventos relacionados, se limita a una cantidad que es igual al coste proporcional del "Servicio" de los "Estudios" relacionados con dichos Datos durante los doce (12) meses anteriores al evento que causó el daño. En cualquier caso, la responsabilidad de ShareCRF hacia el Cliente nunca será mayor de los 10.000 EUR por año natural.
11.4 Obligación de notificación
La responsabilidad por parte de ShareCRF por un incumplimiento atribuible del Acuerdo solo surge si el Cliente le da a ShareCRF una notificación adecuada del incumplimiento por escrito y sin demora, al tiempo que proporciona a ShareCRF un plazo razonable para remediar el incumplimiento, y ShareCRF permanece en incumplimiento con respecto a cumplimiento de sus obligaciones después de ese plazo.
11.5 Obligaciones de indemnización del Cliente
El Cliente defenderá a ShareCRF y los indemnizará en cualquier proceso legal iniciado por terceros en la medida en que dicho proceso surja de (a) cualquier Dato del Cliente, o (b) un uso del Servicio por parte del Cliente o sus Usuarios Finales que suponga el incumplimiento de los Términos de Uso del Servicio o la Sección 4.3 (Restricciones).
12. Nivel de servicio y soporte
Salvo que se especifique de manera explícita en el Acuerdo estos serán los términos y condiciones de nivel de servicio y soporte:
12.1 Disponibilidad
El Servicio se prestará 24 horas al día, durante todos los días del año, durante el Periodo de vigencia del Acuerdo.
ShareCRF garantiza una disponibilidad anual del Servicio del 99%.
12.2 Penalizaciones
En caso de indisponibilidad real del nivel de servicio antes citado se aplicarán las siguientes penalizaciones:
- Si la disponibilidad anual es menor del 99%, se devolverá el 5% del importe anual del Servicio.
- Si la disponibilidad anual es menor del 98%, se devolverá el 20% del importe anual del Servicio.
- Si la disponibilidad anual es menor del 95%, se devolverá el 50% del importe anual del Servicio.
- Si la disponibilidad anual es menor del 92%, se devolverá el 75% del importe anual del Servicio.
- Si la disponibilidad anual es menor del 90%, se devolverá el 100% del importe anual del Servicio.
La devolución se realizará en forma de crédito del Servicio, el cual podrá ser descontado en posteriores pagos del Servicio.
12.3 Cálculo de Disponibilidad
El tiempo de indisponibilidad del Servicio se contabilizará desde que el Cliente notifique la avería a ShareCRF, y no se se considerará incumplimiento de disponibilidad cuando esté causada por:
- El incumplimiento del Cliente o Usuarios finales con estos Términos y condiciones o el Acuerdo.
- La actividad o medios del Cliente o los Usuario Finales.
- La conectividad a Internet del Cliente o los Usuarios Finales.
- Un evento de fuerza mayor.
- Cualquier problema (fallo, interrupción, apagón u otro problema) con cualquier elemento (software, hardware, sistema, red, instalación u otro material) no suministrado por ShareCRF de conformidad con el Acuerdo.
- Tiempo de inactividad programado.
- Mantenimiento de emergencia, que ShareCRF hará todos los esfuerzos razonables para completarlo tan pronto como sea posible.
12.4 Soporte al Cliente
El soporte estándar que ofrece ShareCRF consiste en: responder dudas sobre las funcionalidades del Servicio y resolución de problemas técnicos del Servicio. El soporte estándar no incluye ningún tipo de asesoramiento o consultoría en los que sea necesario revisar, inspeccionar o consultar el diseño del Estudio del Cliente. El medio de contacto con el equipo de soporte es el correo electrónico, excepto que se indique otro medio en las Características de servicio o en el Acuerdo.
12.5 Tiempo de respuesta
El equipo de soporte hará lo posible por contestar a las cuestiones de soporte planteadas por el Cliente lo antes posible, no obstante, el tiempo máximo de respuesta, siendo este, la cantidad máxima de horas durante los días laborables de la semana de 09:00 A.M. a 18:00 P.M, hora de Europa Central (verano), no será superior a las 24 horas, excepto que se indique otro medio en las Características de servicio o en el Acuerdo.
13. Auditorías
13.1 Derecho a realizar Auditorias
El Cliente tiene derecho a que un tercero independiente obligado por la confidencialidad realice auditorías para verificar el cumplimiento de ShareCRF con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.
13.2 Condiciones de auditoría
Dichas auditorías sólo pueden tener lugar después de que:
- el Cliente ha solicitado (a ShareCRF) los informes de auditoría similares de terceros independientes que ya están en posesión de ShareCRF; y
- el Cliente ha revisado los informes de auditoría antes mencionados y aún puede proporcionar razones legítimas para iniciar una auditoría como se menciona en el artículo 13.1.
13.3 Límite de auditorías
Una auditoría solo se puede realizar una vez por año natural. El Cliente informará a ShareCRF de la auditoría al menos seis semanas antes de que se lleve a cabo.
13.4 Colaboración durante la auditoría
ShareCRF cooperará con la auditoría y proporcionará toda la información razonablemente relevante para la auditoría, incluidos los datos de respaldo, como los registros del sistema y los empleados, lo antes posible.
13.5 Coste de la auditoría
Los costos de la auditoría, incluidos los costos que ShareCRF tiene que hacer para cooperar con la auditoría, correrán a cargo del Cliente, a no ser que se indique lo contrario en el Acuerdo o las Características del servicio. Después de la definición del alcance de la auditoría, ShareCRF puede proporcionar una estimación de los costos asociados.
13.6 Hallazgos de la auditoría
Los hallazgos posteriores a la auditoría realizada son confidenciales y serán evaluados por las Partes en consulta mutua y, en consecuencia, pueden ser implementados o no por una de las Partes o por ambas Partes a la vez.
13.7 Acceso a la documentación de validación del software
El Cliente tendrá acceso a comprobar la documentación y registros asociados a la validación del software durante la auditoría siempre y cuando este acceso esté permitido de manera expresa en las Características de servicio o en el Acuerdo.
14. Copias de seguridad
ShareCRF hará copias de seguridad de los "Estudios" en el Servicio según se indique en el Apéndice 2 (Medidas de seguridad) de la Adenda de Tratamiento de Datos. A solicitud del Cliente y en situaciones de emergencia, ShareCRF está autorizado y hará todo lo posible para restaurar dicha copia de seguridad. La restauración de una copia de seguridad a petición del Cliente puede estar sujeta a una tarifa adicional razonable, a menos que dicha restauración sea necesaria debido a un fallo atribuible por parte de ShareCRF.
15. Miscelánea
15.1 Legislación y fuero
Las relaciones entre ShareCRF y el Cliente surgidas como consecuencia de la aceptación del Acuerdo se regirán por la legislación y jurisdicción españolas. En la medida en que el Cliente no tiene la consideración de consumidor y usuario conforme a la normativa aplicable, las Partes se someterán, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, salvo que por ley se determine de manera imperativa otro fuero distinto a los juzgados y tribunales de Madrid.
15.2 Correos electrónicos
En virtud del Acuerdo, las partes pueden usar correos electrónicos para cumplir los requisitos de aprobación y consentimiento por escrito.
15.3 Comentarios del Cliente
Siempre que quiera, el Cliente podrá proporcionar a ShareCRF Comentarios o sugerencias sobre el Servicio ("Comentarios"). Si el Cliente proporciona Comentarios, ShareCRF podrá utilizarlos sin restricciones y sin obligación alguna ante el Cliente.
15.4 Trabajadores de ShareCRF
Durante la vigencia del Acuerdo y durante un (1) año a partir de entonces, el Cliente no contratará a ningún empleado de ShareCRF, ni hará que dichos empleados trabajen para ellos de ninguna otra manera, directa o indirectamente, sin el consentimiento previo por escrito de ShareCRF.
15.5 Fuerza mayor
Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento o demora en el cumplimiento de sus obligaciones en la medida en que las circunstancias estén razonablemente fuera de su control, incluidas, entre otras, fuerza mayor, desastres naturales, terrorismo, disturbios o guerra.
15.6 Cesión
El Cliente no puede ceder o delegar los derechos otorgados en las presentes Condiciones ni las obligaciones asumidas por las mismas sin el consentimiento explícito de ShareCRF y la entidad receptora de los derechos y obligaciones otorgados. Cualquier cesión y/o delegación que no cuente con tales consentimientos será nula. ShareCRF podrá ceder o delegar total o parcialmente y de forma totalmente libre sus derechos y obligaciones contenidas en estas Condiciones sin necesidad de aviso previo. ShareCRF también podrá sustituir por cualquier negocio jurídico al titular de esta relación jurídica por cualquier otra.
15.7 Cambio de Control
Si una parte experimenta un cambio de Control que no sea una reestructuración o reorganización interna (por ejemplo, como consecuencia de una compra o venta de acciones, una fusión u otro tipo de operación empresarial), esa parte avisará por escrito a la otra durante los 30 días siguientes al cambio de Control.
15.8 Uso de nombre y logotipo
ShareCRF puede usar el nombre del Cliente, el logotipo y la descripción del Acuerdo como referencia, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
15.9 Subcontratación
ShareCRF podrá subcontratar obligaciones en virtud del Acuerdo, si bien seguirá siendo responsable ante el Cliente de las obligaciones subcontratadas.
15.10 Inexistencia de representación
Este Acuerdo no constituye ninguna representación, asociación comercial ni asociación temporal entre las Partes.
15.11 Inexistencia de renuncia
El hecho de que cualquiera de las Partes no ejerza alguno de los derechos que figuran en este Acuerdo, o se retrase en hacerlo, no significará que renuncia a tal derecho.
15.12 Independencia de las cláusulas
Si alguna de las partes de este Acuerdo deja de ser válida, legal o aplicable, se mantendrá vigente el resto del Acuerdo.
15.13 Adendas
Excepto en los casos contemplados en la Sección 2.3(b) (Modificaciones: Términos), cualquier adenda a este Acuerdo que se realice después de la fecha efectiva deberá hacerse por escrito, estar firmada por las Partes e indicar expresamente que se trata de una adenda al presente Acuerdo. A modo de aclaración, la actualización por parte de ShareCRF de cualquier término incluido en este Acuerdo no se considerará una adenda al Acuerdo ni una modificación de sus términos.
15.14 Vigencia
Las secciones siguientes se mantendrán vigentes tras el vencimiento o la resolución de este Acuerdo: Sección 3 (Términos de pago), Sección 6 (Derechos de Propiedad Intelectual), Sección 7 (Datos del Cliente), Sección 8 (Información Confidencial), Sección 9.5 (Efecto de la resolución o la no renovación), Sección 11 (Responsabilidad), y Sección 15 (Miscelánea).
15.15 Totalidad del Acuerdo
Este Acuerdo establece todos los términos acordados entre las partes, y anula y sustituye a todos los Acuerdos anteriores suscritos entre ellas en relación con la misma cuestión, incluidas todas las versiones anteriores de este Acuerdo. Ninguna de las partes ha suscrito este Acuerdo basándose en declaraciones, representaciones ni garantías (ya sea por negligencia o inocencia) que no estén establecidas expresamente en este Acuerdo, ni tendrá ningún derecho ni solución en virtud de ellas.
15.16 Términos en conflicto
Si hay algún conflicto entre los documentos que conforman el Acuerdo, la jerarquía de autoridad de los documentos, en orden descendente, será la siguiente:
- el Acuerdo.
- cualquier anexo al Acuerdo.
- los términos de la Adenda sobre Tratamiento de Datos.
- cualquier documento acordado entre las partes.
- estos Términos y condiciones del Servicio.
15.17 Encabezados
Los títulos y subtítulos que se utilizan en el Acuerdo sirven solo de referencia y no tendrán ningún efecto en la interpretación del Acuerdo.
